Ο κατοικήσιμος χώρος είναι ελάχιστος τόσο στο UFB αλλά και στην αποικία. Μια αντίσταση που λειτουργεί στο UFB επιδιώκει να βελτιώσει τη ζωή στην αποικία.
Ένας εργαζόμενος του εργοστάσιο που ονομάζεται Douglas Quaid (Colin Farrell) αποφασίζει να επισκεφτεί τη Rekall, μια εταιρεία που εμφυτεύει τεχνητές αναμνήσεις. Ένας υπάλληλος της Rekall, ο McClane (John Cho) πείθει τον Quaid να εμφυτευθεί με μνήμες από ένα μυστικό πράκτορα. Καθώς ο Quaid ελέγχεται πριν από την εμφύτευση, ο McClane ανακαλύπτει ότι ο Quaid έχει πραγματικά αναμνήσεις του να είναι κατάσκοπος.
Ο McClane και οι συνεργάτες του, ξαφνικά πυροβολήθηκαν από μια ομάδα SWAT. Ο Quaid αντιδρά ενστικτωδώς και σκοτώνει τους αξιωματικούς πριν διαφύγουν.
Η Lori (Kate Beckinsale) προσπαθεί να σκοτώσει τον Quaid, αποκαλύπτοντας ότι δεν είναι η σύζυγός του εδώ και επτά χρόνια, αλλά ένας μυστικός πράκτορας UFB ο οποίος έχει τον έλεγχο για τις τελευταίες έξι εβδομάδες. Ο Quaid καταφέρνει να ξεφύγει, και ο Hammond (Dylan Scott Smith), ένας άνθρωπος που ισχυρίζεται ότι είναι ένας πρώην συνεργάτης του Quaid, επικοινωνεί μέσω κινητού τηλεφώνου, ενσωματωμένο στο χέρι του Quaid και τον κατευθύνει σε ένα κοντινό χρηματοκιβώτιο. Ο Quaid κόβει το τηλέφωνο από το χέρι του για να μην εντοπιστεί. Στο χρηματοκιβώτιο, ο Quaid ανακαλύπτει ένα ηχογραφημένο μήνυμα του πρώην εαυτού του, οδηγώντας τον σε ένα διαμέρισμα στο UFB.
Ενώ συνεχίζει, συναντά τη Μελίνα (Jessica Biel), τη γυναίκα από το επαναλαμβανόμενο όνειρο του. Εκείνη τον βοηθά να δραπετεύσει και να φτάσει το διαμέρισμα. Αφού εκεί, ο Quaid παίζει πιάνο για να προκαλέσει ένα δεύτερο ηχογραφημένο μήνυμα το οποίο αποκαλύπτει ότι Quaid ήταν στο παρελθόν ο Carl Hauser, ένα εξειδικευμένο μέσο που εργάζονται για τον Καγκελάριο Vilos Cohaagen (Bryan Cranston).
Η Μελίνα αποκαλύπτει ότι ήταν εραστής του Hauser, αλλά οι δύο χώρισαν όταν ο Hauser συνελήφθη. Η αστυνομία σύντομα περιβάλλει το κτίριο, παγιδεύοντας Quaid και τη Μελίνα. Ένας φίλος και συνάδελφος του Quaid από την αποικία, ο Χάρι (Bokeem Woodbine), έρχεται και προσπαθεί να πείσει τον Quaid ότι εξακολουθεί να βρίσκεται σε Rekall που προκαλείται από όνειρο και ότι η δολοφονία της Μελίνα είναι ο μόνος τρόπος για να ξυπνήσει.
Πριν το μυαλό του Quaid μεταβληθεί, ο μυστηριώδης Hammond, θέτοντας ως μέλος της ομάδας SWAT, βοηθά τον Quaid να διαφύγει, αλλά ο Hammond σκοτώνεται. Ο Cohaagen εγκαινιάζει τότε την εισβολή του στην αποικίας μέσα στο Φθινόπωρο. Ο Quaid φτάνει στο Φθινόπωρο και καταφέρνει να γλιστρήσει πάνω στο πλοίο. Αυτός εγκαθιστά χρονικά εκρηκτικά στο Φθινόπωρο και αναζητεί τη Μελίνα. Μετά την απελευθέρωση της, ο Quaid και η Μελίνα καταφέρνουν να αναρριχηθούν στην κορυφή της πτώσης, καθώς φτάνουν στο Colony.
Ο Quaid υποδέχεται τη Μελίνα. Έχει παρατηρήσει την απουσία μιας ουλής στο χέρι της και συνειδητοποιεί ότι είναι η Lori στη μεταμφίεση.
Ο Quaid παλεύει με τη Lori και τη σκοτώνει....
Η συνέχεια δική σας.....
